Thủ tục cho người Việt Nam đầu tư bất động sản tại Dubai

1) Khung pháp lý phía Việt Nam: bạn “đi đường” nào?

Theo Luật Đầu tư 2020, Nhà nước khuyến khích đầu tư ra nước ngoài; nhà đầu tư phải tuân thủ pháp luật Việt Nam và pháp luật nước tiếp nhận đầu tư. Các hình thức đầu tư ra nước ngoài gồm: (a) thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài; (b) đầu tư theo hợp đồng; (c) góp vốn/mua cổ phần, phần vốn góp để tham gia quản lý tổ chức kinh tế nước ngoài; (d) mua, bán chứng khoán/đầu tư qua quỹ/định chế tài chính trung gian; (đ) hình thức khác theo pháp luật nước sở tại.

Trong thực tế đầu tư BĐS tại Dubai, nhà đầu tư Việt thường cân nhắc ba “đường” hợp pháp (về phía Việt Nam):

• Đường A – Lập pháp nhân ở UAE (ví dụ công ty “asset-holding/holding”) để đứng tên tài sản: rõ ràng là hình thức thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài.
• Đường B – Không lập pháp nhân, nhưng “đầu tư gián tiếp” vào BĐS (mua chứng chỉ quỹ/REIT/cổ phiếu của doanh nghiệp/quỹ BĐS tại UAE)
• Đường C – Mua BĐS đứng tên cá nhân, không kinh doanh (asset-holding cá nhân): Luật Đầu tư 2020 không quy định riêng trường hợp cá nhân Việt chỉ mua BĐS ở nước ngoài để “sở hữu” (không kinh doanh). Tuy nhiên, mọi dòng ngoại tệ từ Việt Nam ra nước ngoài chịu sự điều chỉnh của pháp luật quản lý ngoại hối, vì vậy bạn cần xác minh với ngân hàng “được phép”/cơ quan quản lý ngoại hối trước khi chuyển tiền.

Ngoài ra, lưu ý ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện gồm kinh doanh bất động sản. Nếu dự án của bạn đăng ký và thực hiện “kinh doanh BĐS” (mua – bán – cho thuê kinh doanh), sẽ thuộc ngành có điều kiện.

• Nếu chỉ “sở hữu để ở/giữ tài sản”, không kinh doanh, về mặt câu chữ không rơi vào “kinh doanh BĐS”. Luật không định nghĩa chi tiết trong phần đầu tư ra nước ngoài; khi thẩm định, cơ quan có thể yêu cầu làm rõ mục tiêu để tránh nhầm lẫn.

2) Quy trình “xương sống” phía Việt Nam

Bước 1 – Quyết định đầu tư ra nước ngoài

• Nếu không phải DNNN, bạn tự quyết theo Luật Doanh nghiệp.

Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (IRC)

• Điều kiện cấp IRC:
  (i) Phù hợp nguyên tắc; (ii) không thuộc ngành cấm, đáp ứng điều kiện nếu là ngành có điều kiện; (iii) có cam kết ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép; (iv) có quyết định đầu tư.
• Hồ sơ: văn bản đăng ký, tư cách pháp lý, quyết định đầu tư, cam kết ngoại tệ; văn bản chấp thuận đáp ứng điều kiện (nếu có).
• Thời hạn: thường 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.
• Ngưỡng 20 tỷ đồng: nếu khoản vốn bằng ngoại tệ chuyển ra ≥ tương đương 20 tỷ đồng, cần lấy ý kiến bằng văn bản của NHNN trước khi cấp IRC.

Bước 3 – Mở “tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài” tại tổ chức tín dụng được phép

• Bắt buộc mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài; mọi giao dịch chuyển tiền đi/đến liên quan dự án đều phải qua tài khoản này.

Bước 4 – Điều kiện để được chuyển vốn

Chỉ được chuyển vốn khi đồng thời:
(i) Đã có IRC; (ii) Được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận/cấp phép (nếu nước sở tại không có cơ chế cấp phép, phải có tài liệu chứng minh quyền hoạt động); (iii) Đã mở tài khoản vốn.
Việc chuyển vốn phải tuân thủ quản lý ngoại hối và quy định liên quan.

Bước 5 – Triển khai; quản lý vốn & lợi nhuận

• Giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư: được phép trong các trường hợp: tiếp tục góp vốn khi chưa đủ, tăng vốn, hoặc thực hiện dự án mới. Một số trường hợp phải điều chỉnh IRC hoặc xin IRC mới.
• Chuyển lợi nhuận về nước: trừ trường hợp được giữ lại, trong 6 tháng từ ngày có quyết toán thuế (hoặc văn bản tương đương theo luật nước sở tại), phải chuyển lợi nhuận/thu nhập khác về Việt Nam; có thể gia hạn tối đa 12 tháng nếu thông báo trước cho Bộ Tài chính và NHNN.

Bước 6 – Điều chỉnh IRC khi có thay đổi quan trọng

Thay đổi hình thức đầu tư, vốn, địa điểm, mục tiêu chính, hoặc sử dụng lợi nhuận để tăng vốn/tái đầu tư… phải điều chỉnh IRC – thời hạn xử lý 15 ngày sau khi nhận đủ hồ sơ điều chỉnh.

Bước 7 – Chấm dứt & tất toán

Khi rơi vào một số trường hợp (hết thời hạn hoạt động theo luật sở tại; giải thể/phá sản tổ chức kinh tế ở nước ngoài; chuyển nhượng toàn bộ vốn…): chấm dứt hoạt động dự án ở nước ngoài và làm thủ tục chấm dứt hiệu lực IRC.

Điểm mấu chốt: Tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài là “đường ống” duy nhất cho mọi dòng tiền của dự án; còn giấy tờ chấp thuận/cấp phép phía Dubai là điều kiện bắt buộc trước khi chuyển vốn.

3) Lộ trình theo từng “đường” đầu tư

Đường A – Lập công ty tại UAE (asset-holding) để đứng tên BĐS

Mục tiêu: hợp pháp hóa dòng tiền theo đúng đầu tư ra nước ngoài; công ty chỉ nắm giữ tài sản, không kinh doanh BĐS.

Bước pháp lý phía Việt Nam:

1. Quyết định đầu tư.
2. Hồ sơ IRC: văn bản đăng ký, pháp lý nhà đầu tư, quyết định đầu tư, cam kết ngoại tệ; nếu đăng ký kinh doanh BĐS thì nộp thêm chấp thuận đáp ứng điều kiện.
3. Cấp IRC trong 15 ngày nếu hồ sơ đầy đủ; nếu vốn chuyển ra ≥ 20 tỷ đồng, Bộ Tài chính lấy ý kiến NHNN.
4. Mở tài khoản vốn tại ngân hàng được phép ở Việt Nam; mọi giao dịch liên quan dự án đều đi qua tài khoản này.
5. Chỉ chuyển vốn khi có: IRC + chấp thuận/cấp phép của UAE/tài liệu chứng minh quyền hoạt động + tài khoản vốn.

Cấu hình hồ sơ khuyến nghị (để tránh bị “hiểu” là kinh doanh BĐS):

• Tên/mục tiêu dự án (ghi trong IRC) nhấn mạnh: “thành lập pháp nhân holding/asset-holding để sở hữu tài sản (bao gồm BĐS), không thực hiện kinh doanh BĐS”. (Lý do: kinh doanh BĐS nằm trong ngành có điều kiện)
• Giấy tờ phía UAE (liên hệ đội ngũ luật sư/môi giới uy tín): chọn loại hình pháp nhân được DLD chấp nhận đứng tên tại khu vực dự án; không đăng ký mã ngành “real estate trading/letting/brokerage” nếu chỉ giữ tài sản; chuẩn bị hợp đồng mua, bằng chứng thanh toán, và hồ sơ sang tên theo yêu cầu cơ quan đăng ký sở tại.

Sau đầu tư:

• Có thể giữ lại lợi nhuận để tăng vốn/dự án mới (khi cho thuê hợp pháp hoặc có thu nhập khác).
• Chuyển lợi nhuận về nước trong 6 tháng kể từ thời điểm quy định; có thể gia hạn tối đa 12 tháng nếu báo trước.
• Điều chỉnh IRC nếu thay đổi mục tiêu chính, vốn, địa điểm, hình thức đầu tư.

Đường B – Đầu tư gián tiếp: REITs/cổ phiếu/quỹ BĐS tại UAE

Bản chất pháp lý: mua chứng khoán/đầu tư qua quỹ/định chế tài chính ở nước ngoài.

Quy trình cốt lõi (phía Việt Nam):

• Quyết định đầu tư.
• Xin IRC (hồ sơ tương tự nêu trên, có cam kết ngoại tệ).
• Mở tài khoản vốn và chuyển vốn đúng điều kiện.
• Quản lý lợi nhuận/thoái vốn: giữ lại/tái đầu tư và chuyển lợi nhuận về nước.

Ưu/nhược:

• Ưu: thủ tục phía nước sở tại đơn giản hơn so với mua tài sản trực tiếp; độ thanh khoản cao hơn; đa dạng hóa tốt.
• Nhược: không có quyền sở hữu trực tiếp tài sản; biến động giá theo thị trường vốn.

Đường C – Mua BĐS đứng tên cá nhân (không lập công ty)

• Điểm pháp lý phía Việt Nam: Luật Đầu tư 2020 không nêu rõ trường hợp mua BĐS chỉ để sở hữu, không kinh doanh có thuộc “đầu tư ra nước ngoài” hay không. Bạn cần làm việc với ngân hàng “được phép” để biết căn cứ, hồ sơ và kênh chuyển phù hợp.
• Thực tiễn phía Dubai: người nước ngoài thường được sở hữu tại khu vực được chỉ định; quy trình phổ biến gồm đặt cọc – ký hợp đồng – thanh toán – sang tên; nếu mua khi đang xây (off-plan), tiền thường nộp vào tài khoản phong tỏa (escrow); khi cho thuê, hợp đồng cần đăng ký theo quy định sở tại. Những điểm này không có trong bộ văn bản đã upload, nên bạn phải xác minh với cơ quan đăng ký bất động sản sở tại/đơn vị phát triển dự án trước khi giao dịch.

4) Checklist hồ sơ & dòng tiền

A. Bộ hồ sơ xin IRC

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (CMND/CCCD/hộ chiếu với cá nhân; đăng ký doanh nghiệp với tổ chức).
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài (đúng thẩm quyền).
• Cam kết tự cân đối/thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép.
• Văn bản chấp thuận đáp ứng điều kiện nếu dự án thuộc ngành có điều kiện (ví dụ kinh doanh BĐS).
• Xác nhận nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế (không quá 03 tháng đến ngày nộp hồ sơ).
• Lưu ý đặc biệt: nếu vốn chuyển ra ≥ 20 tỷ đồng (tương đương), Bộ Tài chính lấy ý kiến NHNN.

B. Tài khoản & chuyển vốn

• Mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại ngân hàng được phép.
• Chỉ chuyển vốn khi: IRC + chấp thuận/cấp phép nước sở tại/tài liệu chứng minh quyền hoạt động + tài khoản vốn.
• Mọi giao dịch đi/đến liên quan dự án phải qua tài khoản này.

C. Quản lý sau đầu tư

• Điều chỉnh IRC khi thay đổi hình thức, vốn, địa điểm, mục tiêu chính…
• Giữ lại lợi nhuận để tăng vốn/tái đầu tư.
• Chuyển lợi nhuận về nước trong 6 tháng, có thể gia hạn 12 tháng nếu báo trước.

5) Những “điểm gờ” dễ vấp & cách xử lý

1. Xác định sai tính chất dự án
   • Nếu mô tả hồ sơ/giấy phép UAE có yếu tố kinh doanh BĐS (mua bán/cho thuê kinh doanh) → cần văn bản chấp thuận đáp ứng điều kiện; nếu chỉ nắm giữ tài sản, cần trình bày nhất quán trong mục tiêu dự án (IRC) và hồ sơ pháp nhân tại UAE.
2. Quên “cam kết ngoại tệ”
   • Là điều kiện cấp IRC (Điều 60). Chuẩn bị xác nhận/commit của ngân hàng được phép ngay từ đầu.
3. Chuyển tiền “nhầm kênh”
   • Mọi giao dịch dự án phải qua tài khoản vốn. Chuyển qua tài khoản cá nhân khác có thể bị ngân hàng từ chối hoặc không được công nhận là dòng vốn dự án.
4. Chưa có “chấp thuận/cấp phép” nước sở tại đã xin chuyển vốn
   • Cần có chấp thuận/cấp phép (hoặc tài liệu chứng minh quyền hoạt động nếu nước sở tại không cấp phép). Hãy xin/thu thập trước khi thực hiện lệnh chuyển.
5. Quên thủ tục điều chỉnh/thoái vốn
   • Mọi thay đổi lớn → điều chỉnh IRC. Khi kết thúc dự án, phải chấm dứt hiệu lực IRC.

Kết luận

Nếu bạn là người Việt muốn đầu tư bất động sản tại Dubai, hãy thiết kế lộ trình theo một trong ba “đường” trên, rồi bám quy trình xương sống của Luật Đầu tư 2020: quyết định đầu tư → IRC → tài khoản vốn → điều kiện chuyển vốn → quản lý lợi nhuận/điều chỉnh/thoái vốn.

Lưu ý: bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, liên hệ AN KHANG PROPERTIES LLC để được tư vấn chi tiết bởi đội ngũ luật sư/môi giới uy tín!